Образец протокола общего собрания об изменении статуса в рк

Реестр участников ООО: как хранить, чтобы не наказали

Образец протокола общего собрания об изменении статуса в рк

В «текучке» участников, то есть совладельцев ООО, нет не то что «ничего криминального», но даже просто необычного. Бизнес – штука подвижная, трансформирующаяся. Кто-то в него поверил и «влился», кто-то – разочаровался и «вылился». И никто за это не осудит и не накажет. Если, конечно, все правильно оформлять и должным образом хранить соответствующие документы.

Для того чтобы кандидатуру нового участника общества рассмотрели на стадии подготовки к проведению общего собрания учредителей, потенциальный совладелец компании должен подать заявление.

Документ о принятии в общество и внесении вклада должен соответствовать правилам, которые установлены пунктом 2 статьи 19 Закона от 08.02.

1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), и содержать сведения о размере и составе вклада, порядке и сроках его внесения, части доли, которую третье лицо хотело бы иметь в компании после принятия решения об увеличении уставного капитала общества, и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Для идентификации будущего участника в заявлении рекомендуется указать полностью Ф. И. О., паспортные данные, адреса регистрации и направления корреспонденции, если они различаются.

Если же в собственники вступает юридическое лицо, то в документе нужно указать наименование фирмы, данные о госрегистрации, ИНН/КПП и дать ссылку на документ, подтверждающий полномочия лица, выступающего от имени компании.

Способ направления заявления новый участник вправе выбрать самостоятельно, поскольку Закон об ООО не содержит положений, определяющих правила направления таких документов. При этом допустимы способы, предусмотренные для направления участниками требования о проведении внеочередного общего собрания собственников бизнеса.

Если вопрос об увеличении уставного капитала общества планируется рассмотреть в рамках очередного общего собрания участников, порядок принятия решения о проведении собрания по данному вопросу будет соответствовать правилам принятия решения о проведении очередного общего собрания. Если же планируется внеочередное собрание – порядок принятия решения о его проведении будет соответствовать правилам принятия уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания участников.

Вне очереди

При подготовке решения о проведении внеочередного общего собрания необходимо иметь в виду, что такой документ должен содержать дату, место и время проведения встречи, заранее нужно определить форму собрания, повестку дня, порядок уведомления участников о внеочередном собрании, подготовить информацию для участников встречи и порядок ее предоставления.

Участникам встречи рекомендуется также подготовить:

  • сведения о результатах рыночной оценки имущества, которое вносится в качестве дополнительного вклада (если она была проведена);
  • материалы, свидетельствующие о необходимости принятия решения об увеличении «уставника», и данные о последствиях, наступающих в случае принятия положительного решения;
  • таблицы сравнения вносимых изменений с текущими данными, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и информацию о последствиях, которые могут наступить в случае их принятия.

Для ознакомления информация и материалы должны быть предоставлены за 30 дней до проведения собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом компании.

Если порядок и способы информирования совладельцев бизнеса не определены, то информация должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания.

Кроме того, пунктом 6 главы I части «Б» Кодекса корпоративного управления (утвержден в 2014 году, рекомендации по применению – в письме ЦБ РФ от 10.04.

2014 № 06-52/2463) рекомендуется размещать материалы на сайте фирмы, напоминает консультант по юридическим вопросам компании «Ю-Софт» Ольга Крикунова.

После утверждения повестки дня внеочередного общего собрания председательствующим участником выносится на обсуждение каждый вопрос по отдельности. В самом же протоколе отражается информация о лице, выступавшем по данному вопросу, а также о содержании его выступления.

Участники собрания должны иметь возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам ания, не нарушая порядок ведения собрания.

«Добро пожаловать, или Посторонним вход воспрещен»

Решение о принятии нового участника принимается путем ания «за» или «против». При этом принятым оно считается тогда, когда в соответствие с Законом об ООО набрано необходимое количество .

Обратите внимание: подсчет должен быть прозрачным и исключать возможность фальсификации результатов. Для исключения сомнений в правильности подведения итогов целесообразно оглашать итоги ания до завершения общего собрания. В протокол собрания в общем порядке заносятся результаты ания.

После принятия решения об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица у нового совладельца компании возникает обязанность внести вклад. Он должен быть внесен третьим лицом в течение шести месяцев после принятия на общем собрании участников решения об увеличении уставного капитала общества.

Срок для внесения вклада начинает течь с момента подведения итогов ания.

Форма, в которой вносится вклад, указывается в заявлении участника и решении об увеличении уставного капитала.

Если претендентом на место совладельца вносится неденежный вклад, то для проведения оценки его стоимости должен быть привлечен независимый оценщик.

В соответствии с пунктом 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса РФ участники общества не вправе оценивать неденежный вклад в размере, превышающем установленную им сумму.

Источник: https://www.buhgalteria.ru/article/reestr-uchastnikov-ooo-kak-khranit-chtoby-ne-nakazali

Образец протокола общего собрания участников ООО

Образец протокола общего собрания об изменении статуса в рк
При смене директора необходимо подать в налоговую заявление по форме № Р14001. Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса. Что в этом случае написать в протоколе общего собрания участников ООО?

Вопрос. При смене директора необходимо подать в налоговую заявление по форме № Р14001.

Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса, которому нужно представить протокол общего собрания участников. Нотариус в телефонном разговоре сказал, что в протоколе общего собрания учредителей нужно обязательно сделать ссылку на ст. 67.1 ГК РФ, для того, чтобы не заверять нотариально подписи участников на этом протоколе.

Можно образец такого протокола с соответствующими формулировками?

Ответ. С 1 сентября 2014 года необходимо в нотариальном или ином допустимом порядке подтверждать тот факт, что общее собрание участников приняло решение, и состав участников, присутствовавших при этом ( подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ).

Чтобы соблюсти его, нужно обратиться к нотариусу, либо воспользоваться иным способом подтверждения.

Если этого не сделать, то решение собрания будет считаться ничтожным (абз. 3 п. 107 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление № 25).

Закон разрешает не исполнять требование о нотариальном удостоверении, если иной способ подтверждения участники предусмотрели (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

  • в уставе или
  • в решении общего собрания участников, принятом единогласно. Так, при рассмотрении одного из споров по регистрации изменений в уставе Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал: «поскольку решение о выборе иного способа подтверждения принято всеми участниками ООО… единогласно, нотариального удостоверения протокола…, подписанного всеми участниками общества, в рассматриваемом случае не требовалось» (постановление от 28 сентября 2015 г. № Ф04-23439/2015 по делу № А27-2907/2015).

Таким образом, участники могут сами выбрать, как подтвердить принятие решения и состав участников. Фактически есть следующие варианты:

  • принять решение о внесении изменений в устав, закрепив в нем наиболее удобный порядок подтверждения (например, заверение протокола подписями председателя и секретаря собрания, которые являются участниками общества);
  • принимать решения о способе подтверждения каждый раз при проведении общего собрания. Этот способ применим, если участники всегда собираются в полном составе;
  • обращаться к нотариусу, чтобы он подтверждал принятие решения на собраниях участников и состав участников.

Возможная формулировка в решении:

«В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании».

Как оформить решение общего собрания участников ООО

Закон разрешает не исполнять требование о нотариальном удостоверении, если иной способ подтверждения участники предусмотрели (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

  • в уставе или
  • в решении общего собрания участников, принятом единогласно. Так, при рассмотрении одного из споров по регистрации изменений в уставе Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал: «поскольку решение о выборе иного способа подтверждения принято всеми участниками ООО… единогласно, нотариального удостоверения протокола…, подписанного всеми участниками общества, в рассматриваемом случае не требовалось» (постановление от 28 сентября 2015 г. № Ф04-23439/2015 по делу № А27-2907/2015).

Исключение составляет случай, когда участники принимают решение об увеличении уставного капитала. В такой ситуации использовать иные способы подтверждения нельзя – всегда требуется нотариальное удостоверение (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Под иным способом подтверждения имеется в виду:

  • подписание протокола всеми или отдельными участниками общества;
  • использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (аудио-, видеозапись и др.);
  • иные способы, не противоречащие закону (при этом закон не устанавливает каких-либо ограничений).

Примеры положения устава

Подтверждение подписями всех участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании.

Подтверждение подписями отдельных участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками Общества.

Подтверждение с использованием технических средств

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются видеозаписью, сделанной во время собрания. Компакт-диск с видеозаписью прилагается к протоколу.

Подтверждение иным способом (подписями отдельных лиц)

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания.

Таким образом, участники могут сами выбрать, как подтвердить принятие решения и состав участников. Фактически есть следующие варианты:

  • принять решение о внесении изменений в устав, закрепив в нем наиболее удобный порядок подтверждения (например, заверение протокола подписями председателя и секретаря собрания, которые являются участниками общества);
  • принимать решения о способе подтверждения каждый раз при проведении общего собрания. Этот способ применим, если участники всегда собираются в полном составе;
  • обращаться к нотариусу, чтобы он подтверждал принятие решения на собраниях участников и состав участников.

Формально требованиям закона будет соответствовать и другой вариант: можно провести собрание, на котором будут присутствовать все участники общества, и на нем единогласно принять решение о способе подтверждения (без внесения изменений в устав). В таком случае на последующих собраниях уже не потребуется стопроцентная явка участников, в решениях можно будет просто делать ссылку на этот протокол и прикладывать его копию.

Однако суд может истолковать закон иным образом: что способ подтверждения должен быть предусмотрен именно в том решении, которое подтверждается. Во избежание споров лучше не использовать этот способ, пока не сложится судебная практика по этому вопросу.

Протокол собрания подписывают председательствующий и секретарь (п. 3 ст. 181. 2 ГК РФ).

 Однако в этом случае есть риск, что общество не сможет документально подтвердить факт участия в собрании конкретного участника, если он через некоторое время после собрания решит оспорить принятое решение в судебном порядке и будет заявлять о том, что он не присутствовал на собрании или ал против принятого решения.

Совет

Чтобы снизить риск оспаривания принятого решения, лучше чтобы на протоколе общего собрания остались подписи всех присутствовавших участников, хотя закон и не обязывает это делать. При этом нужно учитывать, что протокол собрания может быть изготовлен не сразу после собрания, кроме того, участник может отказаться его подписывать.

Еще более эффективным может быть использование бюллетеней для ания. Это полностью исключит возможность участника ссылаться на то, что он ал иным образом или вообще не принимал участия в собрании. Обязательный порядок ания бюллетенями можно предусмотреть в Положении об общем собрании участников.

Внимание! Бремя доказывания того факта, что участник присутствовал на собрании, лежит на обществе.

Один из самых распространенных аргументов участников ООО, которые хотят оспорить решение, принятое общим собранием, – ссылка на отсутствие кворума.

А причиной отсутствия кворума может быть, в частности то, что участник, оспаривающий решение, не присутствовал на собрании. Если участник приводит такой довод, то от него не требуется доказывать, что его действительно не было на собрании.

Суды приходят к выводу, что в такой ситуации само ООО обязано доказать факт присутствия участника на собрании.

Пример из практики: суд признал решение собрания недействительным, так как общество не доказало факт присутствия истца на собрании, а в отсутствие истца собрание не вправе было принимать решение

Гражданин А. обратился в суд с иском к ООО «М.

» и к МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 4 октября 2004 года, решения МИФНС № 9 по Санкт-Петербургу от 27 декабря 2004 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, и обязании налоговой инспекции внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения в сведения об обществе.

4 октября 2004 года гражданин А. и гражданка С., владеющие по 50 процентов уставного капитала общества, провели внеочередное общее собрание, на котором было принято решение о внесении изменений в учредительные документы.

Спустя некоторое время гражданин А. решил оспорить принятое решение в судебном порядке, ссылаясь на то, что не участвовал в общем собрании, а следовательно, отсутствовал кворум для принятия решения.

Суд удовлетворил его требование.

Рассмотрев протокол общего собрания, суд указал следующее. Хотя в протоколе указано, что гражданин А. присутствовал на спорном собрании участников, протокол не содержит времени начала и окончания регистрации прибывших участников, не содержит подписи гражданина А. ни во вводной части протокола, ни по итогам ания по вопросам повестки дня. Наконец, лист регистрации не оформлялся.

Бремя доказывания того факта, что участник присутствовал на собрании, лежит на обществе, однако оно ничем не подтвердило данный факт.

Поскольку в отсутствие гражданина А. гражданка С.

была не вправе принимать решение о внесении изменений в учредительные документы, такое решение признано недействительным (постановление ФАС Северо-Западного округа от 2 апреля 2009 г.

по делу № А56-16863/2007). Аналогичную позицию этот суд занял и по другому делу (постановление ФАС Северо-Западного округа от 27 мая 2009 г. по делу № А56-21002/2008).

Такую же позицию по другому делу занял ФАС Уральского округа (постановление ФАС Уральского округа от 11 марта 2008 г. № Ф09-5475/06-С4 по делу № А34-10378/2005).

Пример из практики: суд признал решения собраний недействительными, так как общество не доказало факт присутствия истца на собраниях, а в отсутствие истца собрания не вправе были принимать решения

Гражданин В. обратился в суд к ООО «Х.

» и МИФНС России № 9 по Новгородской области с иском о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества от 25 сентября 2007 года (протокол № 43) и от 28 декабря 2007 года (протокол № 49) по вопросам внесения изменений в учредительные документы общества; решений инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Как установлено судом, гражданин В. не уведомлялся о проведении собраний и не участвовал в них.

Суд удовлетворил исковые требования, а также указал, что волеизъявление участника общества на участие в ании по вопросам повестки дня должно быть зафиксировано его подписью либо в листе регистрации, либо во вводной части протокола собрания (постановление ФАС Северо-Западного округа от 17 марта 2010 г. по делу № А44-993/2008).

Отвечает Александр Сорокин,

заместитель начальника Управления оперативного контроля ФНС России

«ККТ нужно применять только в случаях, если продавец предоставляет покупателю, в том числе своим сотрудникам, отсрочку или рассрочку по оплате своих товаров, работ, услуг.

Именно эти случаи, по мнению ФНС, относятся к предоставлению и погашению займа для оплаты товаров, работ, услуг.

Если организация выдает денежный заем, получает возврат такого займа или сама получает и возвращает заем, кассу не применяйте. Когда именно нужно пробивать чек, смотрите в рекомендации».

Из рекомендации Нужно ли применять ККТ при выдаче, получении и возврате займа

Источник: https://www.glavbukh.ru/hl/216917-obrazets-protokola-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo

Адвокат Орлов
Добавить комментарий